?曾經(jīng)是資本市場“故事大王”的*ST云網(wǎng)（002306.SZ），亟需一個新的故事來重新吸引市場目光。
4月29日，在發(fā)布年報的前一天，*ST云網(wǎng)通過發(fā)布交易預(yù)案向外界公開了進(jìn)軍光伏的重組方案，借此進(jìn)行公司上市后的第六次轉(zhuǎn)型。不過，此次重組卻伴隨著*ST云網(wǎng)主人的改變。
值得注意的是，通過一系列巧妙的重組方案設(shè)計，中國長城資產(chǎn)管理公司旗下的長城國融入主成為了該公司新的實際控制人，而收購的標(biāo)的資產(chǎn)則是與長城國融毫無關(guān)聯(lián)的另一家公司，并且巧妙的規(guī)避了證監(jiān)會對借殼上市的認(rèn)定。
巧妙設(shè)計重組方案
4月29日，已處于凈殼狀態(tài)的*ST云網(wǎng)發(fā)布一紙重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣告其將收購一家光伏企業(yè)。
公告顯示，公司擬以5.15元/股的價格向無錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽、上?；秘?zé)、上海旭際、上海匯映發(fā)行股份購買其持有的四川鼎成100%股權(quán)。據(jù)資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月，主要從事太陽能光伏電站的投資開發(fā)建設(shè)。四川鼎成尚處在主營業(yè)務(wù)起步發(fā)展階段，目前主要經(jīng)營光伏電站建設(shè)的工程總承包和項目監(jiān)理，公司作為總承包商協(xié)助項目公司完成光伏電站建設(shè)的各環(huán)節(jié)，電站建設(shè)完工后交付給項目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽能光伏電站的開發(fā)建設(shè)總包服務(wù)。
*ST云網(wǎng)表示，通過此次交易，在保留現(xiàn)有團(tuán)膳業(yè)務(wù)的同時，置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，公司盈利能力將得到提升。
而細(xì)讀方案，此次交易既能實現(xiàn)實際控制人變更、資產(chǎn)重組，同時又巧妙的規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。
方案顯示，*ST云網(wǎng)擬收購的四川鼎成預(yù)估交易價格約為18億元，*ST云網(wǎng)將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產(chǎn)的收購。而與此同時，*ST云網(wǎng)又向與*ST云網(wǎng)和四川鼎成毫無關(guān)聯(lián)的第三方長城國融、長信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。
重組交易完成后，*ST云網(wǎng)原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長城國融及其一致行動人將持有*ST云網(wǎng)17.74%的股份。同時，孟凱將其持有受托股份的股東權(quán)利（除受托股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權(quán)利外）委托授權(quán)長城國融代為行使，授權(quán)委托的期限為36個月。長城國融控制合計30.62%的股份表決權(quán)，成為上市公司新的控股股東，*ST云網(wǎng)的實際控制人將變更為中國長城資產(chǎn)管理公司。
長城國融全名為長城國融投資管理有限公司，是中國長城資產(chǎn)管理公司的全資平臺子公司，公司面向國內(nèi)外開展多種形式的股權(quán)投資業(yè)務(wù)和并購重組業(yè)務(wù)。
記者致電長城國融投資投行事業(yè)部，工作人員稱“公司沒有這方面的披露”，不方便回應(yīng)。記者又?jǐn)?shù)次致電長城資管宣傳部方面，截止發(fā)稿，電話無人接聽。
據(jù)《重組辦法》規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，構(gòu)成借殼上市。而目前監(jiān)管層對于借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，程序與置入資產(chǎn)的業(yè)績要求從嚴(yán)，如果是借殼上市，則該重組有可能被復(fù)雜的程序拖累。
按照現(xiàn)有方案，長城國融及其關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司之間不存在股權(quán)投資關(guān)系，且與標(biāo)的公司股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易中上市公司不存在向長城國融及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
一名華東券商人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報：“*ST云網(wǎng)的此次交易非常巧妙的規(guī)避了借殼上市。”和常見的并購重組或借殼上市不同的是，被收購標(biāo)的公司原有的實際控制人在重組后并未能成為上市公司的實際控制人，而和收購標(biāo)的公司無任何關(guān)聯(lián)的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實際控制人，實際上可以看作是長城國融完成了對上市公司的收購、對并購標(biāo)的公司的收購，同時又實現(xiàn)了并購標(biāo)的資產(chǎn)置入上市公司，一石三鳥。
風(fēng)口浪尖惹問詢
在發(fā)布預(yù)案十日后，此次重組預(yù)案被深交所提出21項問詢，首當(dāng)其沖的便是對交易。
深交所首先關(guān)注的是*ST云網(wǎng)此次交易后是否構(gòu)成借殼上市。本次交易方案涉及對象較多，要求公司逐一核實該等交易對象，尤其是四川鼎成的相關(guān)股東之間以及與其他交易對象是否存在股權(quán)、人員、業(yè)務(wù)、融資、協(xié)議安排等方面的關(guān)系，并對照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，逐項說明各該主體之間是否為一致行動人，本次交易是否構(gòu)成借殼上市。
而除此之外，交易所亦對并購標(biāo)的資產(chǎn)的利潤增長情況給予了關(guān)注。
事實上，收購的資產(chǎn)表現(xiàn)出的較強(qiáng)盈利能力卻難以令人信服。據(jù)公告顯示，2015年度四川鼎成營業(yè)總收入并無記錄，而凈利潤為-644.95萬元，總資產(chǎn)為5.94億元。而截至2016年第一季度，四川鼎成才剛實現(xiàn)盈利5306萬元，營業(yè)總收入為3.07億元。
根據(jù)上述預(yù)案做出的業(yè)績承諾，2016-2018年度，四川鼎成實現(xiàn)的實際凈利潤分別不低于2億元、2.7億元、3.5億元，累計合計不低于8.2億元。
交易所的問詢函稱，四川鼎成2015年凈利潤為-644.95萬元，2016年1-3月凈利潤為5306.15萬元。交易所要求公司說明凈利潤大幅快速增長的原因及是否存在跨期確認(rèn)收入的情況，并結(jié)合同行業(yè)情況分析合理性。
記者注意到，在已發(fā)布的預(yù)案中，提及了國家下調(diào)補(bǔ)貼對光伏發(fā)電上網(wǎng)電價補(bǔ)貼對公司盈利的影響。公告顯示：若項目建成后，無法順利并網(wǎng)發(fā)電，或者并網(wǎng)發(fā)電前，國家下調(diào)對光伏發(fā)電上網(wǎng)電價的補(bǔ)貼，則項目的運營、轉(zhuǎn)讓收益均將受影響，從而影響四川鼎成的盈利水平。
然而，據(jù)新華社5月2日報道，國家發(fā)改委相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，我國將完善光伏發(fā)電補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)，建立補(bǔ)貼逐步下調(diào)機(jī)制，直至取消補(bǔ)貼。這意味著四川鼎成的業(yè)績或?qū)⑹艿接绊憽?/p>
剛依靠賣資產(chǎn)才艱難保殼的*ST云網(wǎng)為什么要花這么大的代價去收購一家去年剛成立的光伏企業(yè)？記者帶著上述疑問致電*ST云網(wǎng)董秘辦，董秘辦工作人員回應(yīng)稱：“傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)進(jìn)行不下去了，當(dāng)然就去做光伏了。至于為什么買這家，公告里已經(jīng)寫的很清楚了?！?/p>
近日市場傳出了監(jiān)管層對于殼資源和跨界收購采取收緊態(tài)度的消息，盡管5月13日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人否認(rèn)了上述傳言，但市場對跨界重組的擔(dān)憂依舊未能完全消除。
而*ST云網(wǎng)董秘辦人士亦表示：“近期傳言的證監(jiān)會禁止的四個定增和并購行業(yè)，云網(wǎng)收購光伏并不屬于這四個行業(yè)之一?！?/p>
*ST云網(wǎng)在A股市場中曾一直與故事相伴。
2012年，湘鄂情的營業(yè)收入達(dá)到歷史峰值的13.64億元，但營收增長率卻較上一年度大幅下滑。2013年其營業(yè)收入下滑至8.02億元，2014年進(jìn)一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。
由于主營高檔餐飲的湘鄂情經(jīng)營業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，開始進(jìn)行密集調(diào)整，同時陸續(xù)關(guān)閉門店。2015年年報顯示，業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，公司通過重大資產(chǎn)出售，將酒樓、食品加工、快餐等虧損業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離，僅保留了團(tuán)膳業(yè)務(wù)。
2014年8月24日，公司由“湘鄂情”變更為“中科云網(wǎng)”，逃離餐飲業(yè)，宣布進(jìn)軍大數(shù)據(jù)、新媒體，不遺余力謀劃轉(zhuǎn)型，但最終難掩頹勢。據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報統(tǒng)計，加上此次跨界光伏，*ST云網(wǎng)已有六次轉(zhuǎn)型，不過，與此前的數(shù)次轉(zhuǎn)型不同的是，本次轉(zhuǎn)型也伴隨著實際控制人的更迭。如若此次交易成功，則*ST云網(wǎng)改姓。
